美克国际家居用品股份有限公司关于2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司(以下称“公司”或“美克家居”)于2019年4月26日收到上海证券交易所上证公函【2019】0522号《关于对美克国际家居用品股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(以下称“问询函”)，根据上海证券交易所的要求，现就问询函中的有关问题回复如下：

1.报告期内，公司收购了 Rowe 公司和 M.U.S.T。公司，并将其纳入合并报表范围，对公司的财务信息产生了较大影响。为便于投资者了解公司经营情况的真实变化趋势，请公司补充披露排除合并Rowe 公司及 M.U.S.T。公司影响的 2018 年度关键经营数据及其同比变化，包括但不限于营业收入、归母净利润、经营活动现金流净额、销售费用、管理费用、研发费用、应收票据及应收账款、存货，同比变化较大的请说明原因。

回复：

公司排除合并Rowe公司和M.U.S.T。公司影响的 2018 年度关键经营数据及其同比变化情况如下：

单位：万元

(1)销售费用变动情况

Rowe公司和M.U.S.T。公司并表销售费用6,616.73万元，排除合并新公司影响后的销售费用较上年同期增加19,194.85万元，增长14.57%。主要变动项目为：职工薪酬、广告宣传费、资产使用费、办公业务费等，其中：①职工薪酬较上年同期增加10,916.21万元，增长23.33%。主要由于开设新店，业务规模不断扩大，销售人员增加所致；②广告宣传费增加6,989.78万元，增长51.22%。主要原因是新品上新的推广宣传费用以及为扩大品牌知名度的广告费用投入增加所致。

(2)管理费用变动情况

Rowe公司和M.U.S.T。公司并表管理费用5,291.44万元，排除合并新公司影响后的管理费用较上年同期增加7,824.37万元，增长22.74%，主要变动项目为：职工薪酬、办公业务费、咨询服务费等。其中：①职工薪酬较上年同期增加3,404.73万元，主要原因为公司业务规模扩大以及相关管理人员薪资福利及社保公积金上调等因素导致职工薪酬、人员办公业务费增加所致；②咨询服务费增加2,246.33万元，增长65.3%。主要原因是为收购Rowe公司和M.U.S.T。公司产生的外部咨询服务费所致。

(3)应收票据及应收账款变动情况应收票据及应收账款排除合并新公司影响后较上年同期增加3,854.58万元，增长17.16%，主要原因是随着公司国外批发业务与国内加盟业务销售规模增加导致应收账款与应收票据较上年同期增加所致。

(4)存货变动情况

Rowe公司和M.U.S.T。公司并表存货金额11,992.89万元，排除合并新公司影响后较上年同期增加64,261.56万元，增长41.82%。主要原因是公司为配合销售业务拓展，为新开店面和品牌馆的楼面样品备货、销售完结备货以及商品外部采购备货所需增加的库存商品。

2.报告期末，公司的存货余额 22.99 亿元，同比增长 49.63%，占公司总资产的 26.2%。其中，库存商品 19.33 亿元，比 2017 年底增加 6.6 亿元，其中楼样增加 3.16 亿元，后备增加 3.45 亿元。请公司：(1)结合新增直营门店数量和往期存货变动情况说明楼样商品大幅增长的合理性；(2)结合公司 2018 年销售情况以及供应链管理效率说明后备库存商品增长较快的原因；(3)按库龄分阶段披露存货金额，以及各个库龄阶段计提跌价准备的政策、比例和金额，并说明计提存货跌价准备是否充分。请年审会计师事务所核实并发表意见。

回复：

(1)结合新增直营门店数量和往期存货变动情况说明楼样商品大幅增长的合理性

公司的存货构成中绝大多数是库存商品，2016年、2017年、2018年库存商品占存货总额的比例分别为85.56%、82.22%、83.57%，现对库存商品进行重点分析，按照渠道库存占用以及库存状态列表如下：

公司的核心品牌美克美家采取的是全直营连锁模式，且美克美家品牌贡献了公司80%以上的销售收入。由于所有的门店均是直营店，且店内所经营商品均为自有商品，因此店面的展示商品均在库存商品科目项下。随着美克美家销售规模的扩大，店面数量及经营面积持续增加，店面展示商品的数量和金额也会同时增加。2017年末美克美家门店93家，A.R.T。经典和A.R.T。西区直营门店11家，2018年新开美克美家门店11家，A.R.T。经典和A.R.T。西区直营门店3家。其中2018年3月28日开业的成都品牌馆，面积10000平方米，荟萃了美克家居旗下所有7个品牌的最新产品，装饰品丰富度不断迭代更新，高价值感的商品陈列占比远高于其他店面。另外，公司2017年四季度因环保达标整改制造工厂正常生产受到影响，为满足客户需求，部分楼面样品实现送货销售，使得2017年末楼面样品库存较低。

(2)结合公司 2018 年销售情况以及供应链管理效率说明后备库存商品增长较快的原因

公司后备库存是为直营业务门店系统销售完结以及楼面上新而储备的库存商品，美克美家、A.R.T。经典和A.R.T。西区直营门店期末后备库存商品余额71,738.59万元，较上年末增加8,826.63万元，增长14.03%；国外批发业务为实现批发销售而储备的库存商品，2018年末后备库存商品余额为45,787万元，较上年末增加25,451.82 万元，增长125.16%，主要原因如下：

①2017-2018年市场调研现代轻奢与小尺寸家具更为适合消费者，所以公司在2018年大量开发迭代的新品等待楼面更新，导致库存相应增加。该部分商品均系畅销品有效库存，备库满足率高，随市场销售和楼面更新节奏，预计在2019年中期前后，这部分后备库存会相应降低；

②公司2019年初开业的武汉品牌馆，面积15000平方米，这是公司目前旗下规模最大的线下品牌馆。由于产品复杂度高，品牌种类繁多，公司2018年持续为品牌馆开业准备产品，造成年末后备库存增幅较大；

④公司2018年新增并表两家公司Rowe公司和M.U.S.T。公司，2018年末库存商品余额11,992.89万元，增加了后备库存。

(3)按库龄分阶段披露存货金额，以及各个库龄阶段计提跌价准备的政策、比例和金额，并说明计提存货跌价准备是否充分。请年审会计师事务所核实并发表意见。

公司2018年12月31日计提存货跌价准备如下：

单位：万元

公司根据不同的业务特征制定了差异化的存货跌价准备金政策并进行跌价准备金的计提：

国内零售业务：公司零售各品牌 2018 年综合毛利率为58.87%，其中滞销、停产、清仓商品的毛利率为 33.72%，根据公司清仓政策以及对库存滞销、停产、非正品进行商品成本和可变现净值对比，报告期计提的跌价准备金余额为55.07万元；

国外批发业务：国外批发商品期末在对存货全面清查的基础上，按照单个存货项目，依据存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。其中：已停产产品按照销售价格*0.6 作为可变现净值与库存成本孰低的原则计提跌价准备；已停产产品计提 10%的跌价准备金，预计停产产品根据商品情况计提2.5%-5%的跌价准备金；常态产品计提跌价准备的比例为库存商品价值的 0.5%-2%，报告期计提的跌价准备金余额为 689.78 万元；

原材料、低值易耗品：主要为制造基地的库存，针对积压、不良品的库存结合库存类别、库龄并结合实际情况按比例提取跌价准备金，计提比例 3%-70%跌价准备金，报告期计提的跌价准备金余额为 731.15万元。

年审会计师事务所已核实并发表意见，详见附件1。

3.报告期内，公司经营活动现金流净流出 1.24 亿元，这是公司最近十年第二次出现经营活动现金流净额为负。此外，公司投资活动现金流净流出 6.35 亿，筹资活动现金流净流入 10.32亿元，报告期内主要资金流入源于筹资活动。报告期末，短期借款余额 13.4亿元，长期借款余额 8.3 亿元，资产负债率 44.98%，较 2017 年增长了 16.2 个百分点。请公司补充披露：(1)2018 年度经营活动现金流净额为负的主要原因及合理性；(2)请结合报告期末短期借款和一年内到期的非流动负债余额说明公司是否存在偿债风险；(3)现金流量状况是否会对后续经营产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施。

回复：

(1)2018 年度经营活动现金流净额为负的主要原因及合理性

①本公司经营活动产生的现金流量净额在2018年四个季度及年度的数据如下表所示：

单位：万元

②经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因：

2018年公司为新店(美克美家11家、A.R.T。经典和A.R.T。西区直营3家，A.R.T。经典和A.R.T。西区加盟新店开业63家以及武汉品牌馆)开业进行商品备货，同时，公司为进一步扩大销售规模，提高销售完结率和订单准时交付率，提升客户体验，进行销售完结备货，相应增加了原辅材料采购、商品外部采购，增加了库存资金占用。库存商品2018年末较2017年末增加约66,027.15万元，其中国内零售品牌增加库存商品40,575.33万元，国外批发业务增加库存商品25,451.82万元，占用大量经营性资金；

③公司自2018年三季度末，实施供应链前台、中台和后台的管理改进，提高订单预测准确性、降低商品复杂度，改善库存周转效率，同时，公司通过利用消费贷金融产品刺激客户购买，一定程度上促进了客户收款；同时公司进一步加强了支付管理，对于供应商采购进行账期管理以及在付款方面推行票据结算，对现金流有所贡献，自三季度开始经营活动产生的现金流量净额转负为正。

(2)请结合报告期末短期借款和一年内到期的非流动负债余额说明公司是否存在偿债风险

公司报告期末短期借款和一年内到期的非流动负债情况如下表所示：

单位：万元

由于公司2017年末募集资金暂时补充流动资金，公司压缩了贷款规模，年末短期借款账面余额大幅减少；同时因业务发展需要，2018年公司向银行申请的短期借款到账，致使借款余额增长比例较大；2017年开始公司着力调整债务结构，增加中期流动资金贷款规模，截至2018年末，重分类至一年内到期的非流动负债规模相应增加。

公司银行授信总额52.3亿元，未使用授信29.83亿元，其中，2019年公司在中国进出口银行等政策性银行中长期授信额度尚未使用完毕，公司计划2019年继续增加中长期流动资金贷款，相应置换一年期流动资金贷款。因此公司有较强的融资资源作为融资保障，以充分覆盖债务偿还，不存在偿债风险。

(3)现金流量状况是否会对后续经营产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施

①公司2018年的经营性现金流为负，最主要的原因是库存资金的占用，供应链管理有待改进提升。公司自2018年下半年开始着手推进供应链改进战略，从产品管理、需求管理和供应链管理方面制定前端防杂、中间治乱和后端减重的多角度的供应链解决方案，将供应链管理作为最重要的经营痛点加以解决。通过组织机构优化、人员结构梳理、关键绩效指标(KPI)调整，夯实需求计划、库存计划及采购执行三道防线，有效建立前后端的无缝链接，降低库存水平。对国际批发业务，重新审视客户与渠道拓展、商品开发到供应链策略，聚焦核心客户群，加强供应链管理，改善计划流程，优化库存结构。

通过供应链改进策略的落地实施，将有效降低库存资金占用，经营性现金流将随之得以改善。

②公司与多家银行合作，开发消费贷金融产品刺激客户购买的同时，提升销售回款速度。此外，通过使用供应链金融产品的应用、推行多种结算工具、加强对供应商管理，将有助于经营性现金流的改善

回复：

(1)宏观经济环境变化的具体内容及其对公司经营和募投项目的具体影响

公司募集资金原计划用于“美克家居天津制造基地升级扩建项目”，项目实施主体为公司子公司美克国际家私(天津)制造有限公司，项目主要建设内容为：新建板木定制柜类厂；自动化推广升级改造生产线；自动化物流系统改造。项目的实施有助于进一步提升产能、降低成本、满足定制家具需求。

但募投项目拟新建的板木定制柜类厂，由于环保政策限制，无法新建涂装生产线，主材为免漆或涂装后的成品板，不涉及涂装加工。涂装成品板原计划用外部资源涂装，近年来受宏观环境保护的影响，周边供应资源严重不足，无法满足本项目的需求，影响了项目的正常实施，

(3)募投项目的可行性是否发生重大变化，以及公司拟采取的应对措施

2018年11月21日，公司全资子公司美克国际事业贸易有限公司分别与Starwood Furniture Mfg Vietnam Corporation、Thomas Carey Corporation、Royal Corinthian Vietnam Corporation (统称“越南木曜三公司”)及其股东签署《增资及股权收购协议书》，拟以现金方式分别对前述三家公司增资1,600万美元、500万美元、500万美元，增资后分别持有三家公司40%股权。公司投资完成后其将与公司越南控股子公司M.U.S.T。公司实现更加稳固的协同合作关系，有助于进一步将东南亚打造成公司北美市场的主要供应源，而美克天津制造基地则主要供应国内市场，形成了一个可以根据国内国际形势进行灵活调整、规避风险的国际化供应链生态圈。

2018年，为保证公司定制业务的顺利推进，公司利用品牌优势，完成了定制业务的价值链布局，与合作伙伴共建定制业务模式，已完成了现代、经典、休闲三种生活方式、14款定制衣柜的产品设计、价格带定位及模块化建模和销售。同时，美克天津制造基地利用出口订单转移的机会，重新进行了产能布局和生产线的调整，为未来定制业务的快速发展提供支持。

公司结合当前市场环境及公司实际情况对募集资金投资项目进行了全面论证，重新评估了募投项目投资的可行性，并于2019年4月26日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整及变更2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案》，独立董事和保荐机构发表了同意意见。具体内容详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的《美克国际家居用品股份有限公司关于调整及变更2017年非公开发行股票募集资金投资项目的公告》及其他相关公告。

5.根据公司披露的《关于美克国际家居用品股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》，2014-2018年期间公司与控股股东之间的资金往来累计发生额分别为 16.6亿元、19.5亿元、16.3亿元、10.56 亿元、19.1 亿元，均为非经营性资金占用。请公司补充披露：(1)分年逐笔列示 2014-2018 年度与控股股东之间发生的上述资金往来的形成原因及具体时间；(2)相关资金往来是否构成控股股东对上市公司期间资金占用、期末返还的情形；(3)相关资金往来是否构成关联交易或关联方资金拆借，是否已经恰当履行审议程序和信息披露义务。请年审会计师事务所核实并发表意见。

回复：

(1)与控股股东之间发生的上述资金往来的形成原因及具体时间

2014-2018年期间，公司与控股股东的资金往来主要是由于公司营运资金短期性需求，由控股股东向公司提供无偿支持以满足公司临时周转需要。

(2)相关资金往来是否构成控股股东对上市公司期间资金占用、期末返还的情形

公司与控股股东的往来款在相关账户的逐笔拆入资金与拆出资金余额均大于0，即上市公司存在短期占用控股股东资金的情况，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情形。控股股东也不存在对上市公司期间资金占用、期末返还的情形。

(3)相关资金往来是否构成关联交易或关联方资金拆借，是否已经恰当履行审议程序和信息披露义务

公司与控股股东的资金往来是控股股东为公司提供的无偿使用的临时性周转金，不属于关联交易情况，没有签署相关合同，因此无需履行决策审议程序及信息披露义务。

年审会计师事务所已核实并发表意见，详见附件1。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一九年五月八日

上网公告附件：

1、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对美克国际家居用品股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复报告》

（文章来源：证券时报）