梦天家居成功过会 募投项目合理性曾遭证监会质疑

浙江知名家居企业梦天家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”）近日顺利过会，即将登陆上交所主板。据招股书，梦天家居报告期内的业务收入、净利润存在波动。而在产销下滑、产能利用率下降的情况下，公司仍逆势加紧对木门业务的扩充。就募投项目合理性，梦天家居曾遭到监管层的问询。

部分关联交易真实性存疑

中国证监会官网公布的第十八届发审委2021年第116次会议审核结果公告（以下简称“《公告》”）显示，梦天家居集团股份有限公司（首 发）获通过，将于上交所上市，拟募资9.8亿元。

招股书显示，梦天家居主要从事木门、柜类、墙板等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，为消费者提供家居的整体空间解决方案。此次IPO，梦天家居宣布公开发行的股票不超过5536万股，拟募集资金9.8亿元，将运用于实施年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目、智能化仓储中心及信息化建设项目、品牌渠道建设项目、信息化建设项目及补充流动资金。

据招股书，2017年至2020年1-6月（即“报告期内”），梦天家居营收分别为14.82亿元、13.45亿元、13.48亿元、3.73亿元；而在营收下滑的同时，归属于母公司股东的净利润却分别达到6889.96万元、9425.51万元、1.88亿元、1796.33万元；公司资产负债率（母公司）分别为79.80%、74.23%、58.20%，54.45%。

“报告期内，发行人业务收入、净利润存在波动。”在今年1月发布的《梦天家居集团股份有限公司首 次公开发行股票申请文件反馈意见》中，中国证监会发行监管部就经销商模式、业务收入波动等问题对梦天家居提出询问。要求该公司说明业务收入波动的原因及合理性；说明销售净利率逐年提高的合理性及可持续性，对比同行业可比公司情况，说明收入变动与净利润变动幅度不匹配的原因及合理性等。

在招股书中，梦天家居解释称，营收下滑、利润增长的原因，主要系公司毛利率较高的柜类产品、墙板产品的销售比重提升，公司产品不含税售价较2018年进一步上升，以及适当减少了广告宣传费用等所致。

例如，同期梦天家居销售费用分别为2.12亿元、2.04亿元、1.65亿元、5971.15万元，占营业收入比例分别为14.30%、15.19%、12.26%、16.01%。其中，广告宣传费分别为9065.53万元、8153.15万元、4860.96万元、1934.23万元，2018年、2019年分别下降10.06%、40.38%。对此，证监会要求梦天家居对此作出解释，包括大幅削减广告宣传费的原因及商业合理性、发行人大幅削减广告宣传费是否将影响未来的经营发展等。有意思的是，在梦天家居拟募集的9.8亿元资金中，有2.5亿元拟投入“品牌渠道建设项目”。

目前，梦天家居主要面向经销商开展销售业务，截至2019年末共发展了1038家经销商，1171家经销商专卖店遍布于全国31个省、自治区和直辖市。报告期内，经销商渠道贡献了公司主营业务收入的90%以上。

就梦天家居颇为倚赖的经销商销售模式，证监会也提出不少疑问。比如，要求梦天家居说明经销商与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在实质或潜在关联关系，是否存在由发行人员工（含前员工）直接或间接控制、施加重大影响的情形等。

根据招股书披露的信息，梦天家居曾向部分经销商提供暂借款，截至2019年末，公司向经销商提供借款的账面余额为889.96万元，占其他应收款余额的68.33%。

不仅如此，记者还注意到，作为公司第二大客户，北京星淼木业有限公司自2018年起成为公司北京地区的经销商，2019年度的贡献销售收入1679.13万元。而据“天眼查”，该公司成立于2018年3月，注册资本为200万元，实缴资本0万元；作为梦天家居板材类原材料的第三大供应商，柳州市欧纳森木业有限责任公司于2018年4月9日成立，2019年梦天家居对该公司的采购额即达到1164.75万元，占当期采购总额的比例为2.25%。这些新成立的公司短期内即成为梦天家居的主要经销商及供货商，这中间是否存在什么“玄机”？截至发稿，记者未能获得梦天家居方面的回应。

木业产能下降仍逆势扩充

曾打出“亚洲最 大木门制造集团”宣传口号的梦天家居，在招股书中强调，公司的“梦天”品牌拥有较高影响力，同时公司已确立在定制家居行业特别是木门领域内的领导地位，2017-2019年度，梦天家居在木门生产规模、市场销售量上，连续三年在国内家居行业同类企业中排名前三。

总体来看，木门类产品销售收入占据公司主营业务收入70%以上，为公司的传统优势产品以及最重要的利润来源。不过，2017-2020年上半年，木门类业务的收入分别为12.33亿元、10.12亿元和9.73亿元、2.49亿元，占主营业务收入的比重分别为83.67%、76.93%、74.05%、68.03%，逐年下降。受此影响，梦天家居的门扇类产品同期产能利用率持续下降，分别为91.32%、74.12%、63.00%、56.05%。

招股书解释说，报告期内，受家具行业销售渠道多元化分流影响，公司以经销商渠道为主的销售业务发生变化，木门类产品（包括门扇、门套、线条）的销售收入有所下降；随着公司全屋定制战略的实施及深化，柜类、墙板的销售收入金额及占比均不断增长。对于门扇（扇）产能利用率下降的问题，则是随着公司全屋定制战略深化,柜类、墙板的产量及产能利用率均较高，门扇的产能利用率有所下降；2020 年1-6月；各产品产能利用率因开工率不足而有所下降。

在木门领域，梦天家居指出自己竞争对手主要有TATA、江山欧派、索菲亚、欧派家居。而对比同行，梦天家居也存在一定差距。

以2019年为例，除TATA未上市无相关数据外，索菲亚实现营业收入76.86亿元，同比增长5.13%。其中木门业务的营收为1.88亿元，同比增长18.76%；同期，欧派家居实现营收135.33亿元，同比增长17.59%。其中，木门业务实现营收5.97亿元，同比上年增加25.86%；江山欧派实现营业收入20.27亿元,，同比增长57.98%。其中夹板模压门实现营收11.2万元，同比增长48.85%，实木复合门实现营收6.8亿元，同比增长51.24%。对比之下，该年度只有梦天家居的木门业务出现了下滑。

但在产销下滑、产能利用率下降的情况下，梦天家居仍逆势加紧对木门业务的扩充：此次IPO拟募集的9.8亿元资金中，4.53亿元将用于年产37万套平板门及9万套个性化定制柜技改项目。

而在上述《公告》中，证监会要求梦天木门结合在发行人门扇业务产能利用率逐年大幅降低的情况，说明募投项目的合理性，募投项目与未来发展规划是否背离。

在招股书中，梦天家居强调，住宅精装修为大势所趋，工程渠道已成为定制家居行业增长的重要驱动力，与房地产商构建战略合作关系，发展工程业务成为催化定制家居企业抢占市场份额的关键因素；工程家装市场中木门以平板门结构居多，公司拟通过本技改项目为消费者提供37万套水性漆平板门、配套9万套水性漆或免漆柜类，为适应住宅装修市场发展的需要，同时也符合政策倡导扩大绿色建材应用的要求。

有市场声音认为，身处房地产下游链条，梦天家居的处境并不乐观。楼市已进入“寒冬”，成交量明显下滑，若该公司重点布局的精装修市场扩张不能如期进行，将面临产能过剩的严峻风险。同时，目前新建住宅的“全装修”渗透率越来越高，工装市场攀升之下，梦天家居九成营收依托经销商的零售模式受到一定冲击。

11月10日上午，就公司逆势扩充木业业务产能、与主要经销商及供货商之间是否存在不真实交易等问题，记者向梦天家居发去采访提纲，该公司证券部工作人员表示，会在看到邮件后进行处理，但截至记者发稿未收到对方回复。