溢价收购的实控人资产连年亏损，三问家居被实控人“薅羊毛”?

审核状态变为“中止”的两个月后，以家纺、家居服饰、面料、医护等纺织品为主营产品的三问家居股份有限公司(以下简称“三问家居”)继续谋求创业板上市，5月10日和24日先后更新了IPO招股书，拟募资5.34亿元，其中2.92亿元用于扩建自有产能，1.22亿元用于补充流动资金。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，5月24日，三问家居还披露了对审核问询函的回复，其中公司被要求补充披露向控股股东三问投资(三问家居实控人王耀民绝对控股)购买房产的情况及原因、购买价格是否公允等诸多情况。实际上，三问家居的公司治理和实控人风险可能不容忽视，报告期内收购了王耀民曾经参股的小微家纺企业核心业务，而且王耀民与该企业股东渊源颇深。此外，三问家居早年还溢价收购了王耀民控制的三问投资旗下资产，收购当年该企业便出现商誉减值迹象并计提了上千万元的商誉减值准备，报告期内该企业更是连年亏损。

收购实控人曾参股企业核心业务

三问家居的实控人为王耀民、程晖夫妇，两人合计控制公司78.36%的股份。上海三问投资控股集团有限公司即三问投资则是三问家居的控股股东，合计控制公司58.05%的股权。王耀民、程晖分别持有三问投资90%、10%的股权。

众所周知，实控人控制不当的风险，历来是资本市场关注和监管的重点。从过往来看，公众公司与其控股股东或实控人之间的关联交易，也容易出现利益输送、损害公司利益等情形或猫腻。

5月24日，三问家居披露的审核问询函的回复中，公司诸多情况受到关注，其中就包括向控股股东三问投资购买房产，公司被要求“补充披露向三问投资购买房产的情况及原因，三问投资购买该房产的价格以及时间，购买资金是否来源于从发行人取得的拆借资金，三问投资购买和出售该房产的收益情况;该房产评估价格与周边市场价格的比较情况，前后两次购买房屋价格之间的比较情况;发行人向三问投资购买价格是否公允;购买前后该房产由何方使用，相关租金收入或费用计量是否完整、准确。”

实际上，对三问家居招股书中商誉的相关披露抽丝剥茧后能发现，三问家居的两次过往收购，也都与实控人或者控股股东有关。

三问家居招股书称，2018-2020年各期末，“公司商誉账面价值分别为0元、170.00万元和170.00万元。本公司于2016年3月收购秦艺服饰70%的股权，形成商誉1294.20万元;2019年3月收购南通如宝纺织科技有限公司核心业务，形成商誉170万元。”

南通如宝纺织科技有限公司(以下简称“南通如宝”)是何方神圣?企查查显示，小微企业南通如宝成立于2013年7月，目前注册资金300万元，企业仍存续，当前股东为曹亚霞(持股比例80%)、周思航(持股比例20%)，法定代表人周晓华担任执行董事兼总经理。南通如宝经营范围为纺织品研发、生产、销售，家居或家用纺织品销售，以及自营或代理的商品及技术的进出口。

2015年4月7日，南通如宝曾发生投资人变更，股东王耀民退出，上述两位股东持股至今(见图一)。不过企查查显示的工商登记信息中，股东王耀民退出前的持股比例并未显示。

图一：企查查关于南通如宝历史变更截图

企查查显示的南通如宝向当地市监机构提交的企业年度报告中，透露了2013年的股东及出资信息，当年曹亚霞认缴和实缴出资额为240万元、周思航认缴和实缴出资额为60万元，而王耀民的认缴和实缴出资额为200万元、出资时间为2013年12月25日(见图二)。以此来看，股东王耀民在南通如宝成立当年就参股40%，并为第二大股东。

图二：企查查关于南通如宝2013年年报截图

2015年的南通如宝企业年度报告则显示，曹亚霞2015年4月7日的持股比例由48%增至88%，认缴和实缴出资额从240万元增加到440万元，周思航持股情况未变(见图三)。以曹亚霞持股增加金额、时间来看，系股东王耀民将所持40%股权转让给了曹亚霞。

图三：企查查关于南通如宝2015年年报截图

南通如宝这位曾经的股东王耀民，正是三问家居招股书中披露的实控人王耀民，而南通如宝则应是三问家居曾经的关联方。

10亿元营收

却收购小微企业业务的背后

实际上，王耀民与南通如宝股东、法定代表人的合作关系不止于此。企查查显示，周晓华曾经担任南通思迪家用纺织用品公司(以下简称“南通思迪”)的法定代表人、总经理，该企业2009年4月成立，2017年1月注销，注册资金100万元，经营范围为家居纺织品为主的生产销售，而且存续期间未出现过变更信息。

南通思迪在注销前，只有两个股东，即周思航(持股比例65%)、王耀民(持股比例35%)，周思航为执行董事、王耀民担任监事(见图四)。以此可见，在参股南通如宝和三问家居成立之前，王耀民已经开始与周思航、周晓华在家纺领域合作。

图四：企查查关于南通思迪截图

这意味着，以三问家居成立时间2013年12月10日来看，南通如宝、南通思迪都是三问家居曾经的关联方。

有意思的是，王耀民退出南通如宝后的2017年，南通如宝注册资本从500万元减少到300万元，减少的金额恰好是王耀民曾经的出资额。此次缩减注册资本后，曹亚霞持股80%、周思航持股20%。

还有，南通如宝提交的企业年度报告虽然未显示从业人数，但披露2016年、2017年、2018年、2019年社保参保人数分别为52人、37人、33人、11人，社保参保人数的变化，或许侧面反映了南通如宝的业务规模变化。

王耀民控制的三问家居，2017年公司营收就达到10亿元级别，2019年却溢价170万元收购了王耀民曾经参股的小微企业南通如宝的核心业务，尽管南通如宝业务规模可能已经较过往收窄。结合三问家居实控人王耀民与上述两家曾经参股企业的关系，三问家居报告期内收购曾经关联方核心业务的逻辑、原因、定价依据等，难免令人瞩目和产生疑问。

溢价接盘的资产连年亏损

三问家居对秦艺服饰70%股权的收购，则是实控人王耀民所控制资产的一次“左手倒右手”。

三问家居招股书介绍商誉情况时披露了2016年3月收购秦艺服饰70%股权，该收购也属于关联交易，因为三问家居所购70%股权的出让方为王耀民控制的三问家居控股股东三问投资。

通过企查查查询的工商登记信息、企业年度报告显示，上海秦艺服饰有限公司即秦艺服饰在2015年10月28日出现投资人、注册资本和法定代表人的重大事项变更，秦艺服饰注册资本由1000万元增至2500万元、法定代表人由李建秦变更为王耀民(见图五)。同时，三问家居控股股东三问投资新晋成为秦艺服饰的第一大股东，出资额为1750万元，持股比例70%。

图五：企查查关于秦艺服饰历史变更截图

只是，不到半年后的2016年3月21日，三问投资又将所持的秦艺服饰70%股权转让给了三问家居前身(见图六)。通过这一进一出，王耀民完成了秦艺服饰70%股权的“左手倒右手”。

图六：企查查关于秦艺服饰2016年年报截图

但对三问家居而言，这笔当时的关联交易恐怕难言划算。三问家居招股书显示，2016年收购秦艺服饰给三问家居带来了1294.20万元商誉，这意味着三问家居是溢价接近1300万元购买。而且，从控股股东溢价收购秦艺服饰70%股权后，这一资产对三问家居的财务报表并未锦上添花，反而有所拖累。

一方面，三问家居收购秦艺服饰70%股权当年，就对该商誉全额计提了减值准备。三问家居招股书显示，在2016年末，“公司对秦艺服饰的商誉进行减值测试，出现减值迹象。公司将秦艺服饰商誉的账面价值分摊至能够受益于企业合并的协同效应的资产组，并在此基础上进行减值测试。公司以其资产组的预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，经测试，该资产组的账面价值小于可收回金额，因此公司于2016年底对收购秦艺服饰股权所形成的商誉全额计提了减值准备。”

这上千万元的减值准备计提，一直持续到了2020年底，拉低了三问家居并不算高的资产规模，招股书显示三问家居到2020年底净资产4.19亿元。实际上，如果对这一商誉计提减值损失的话，则会直接吞噬净利润。

另一方面，收购的秦艺服饰资产质地值得商榷，尤其是出现了亏损。三问家居招股书中称“秦艺服饰连年亏损”，2018-2020年，秦艺服饰净利润分别亏损1123.24万元、1154.37万元、516.03万元;同期的营收持续下滑，从接近900万元降到573万元出头，合计资产也从1587.87万元大降到507.07万元。

也就是说，三问家居先从实控人控制的控股股东那里溢价上千万元买来一个连年亏损的资产，后来又在报告期内溢价170万元买了实控人曾经参股的小微家纺企业核心业务。三问家居公司治理乃至实控人不当控制风险可能需要注意，尤其是溢价收购秦艺服饰股权，很容易令人产生公司接盘实控人一次可能并不成功收购的疑惑。

此外，《大众证券报》明镜财经工作室记者还注意到，三问家居的传统主业、去年爆发的医护产品业务和核心竞争力等可能存在相关问题，本报将继续跟踪。